航天机电对金桥基地三家汽车电子企业进行资源整合
发布时间:2018-12-26 19 来源: 四川新闻 浏览量:11

证券代码:600151   证券简称:航天机电   公告编号:2011-003

上海航天汽车机电股份有限公司

第四届董事会第三十三次会议决议公告

2011年2月10日,上海航天汽车机电股份有限公司第四届董事会第三十三次会议通知及相关资料以书面或电子邮件方式送达全体董事。会议于2011年2月16日在上海漕溪路222号航天大厦召开,应到董事9名,全体董事出席了会议。符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司5名监事及相关人员列席了会议。

会议按照《公司法》和公司章程的有关规定,审议并全票通过了以下议案:

一、《关于投资设立全资子公司“上海航天控股(香港)有限公司”(暂定名)的议案》

为拓展快速发展的海外光伏市场,推进与国内外战略伙伴共同开发海外光伏电站项目的合作,规避公司在海外运营过程中的法律风险,享受当地政府提供的经营和税收优惠政策,根据公司建设全球化投融资体系及统筹运营海外光伏业务的需要,董事会同意,公司在香港设立全资子公司,承担航天光伏海外市场的产品销售、电站项目开发及投融资等业务。香港子公司暂定名为“上海航天控股(香港)有限公司”,注册资本960万美元。

根据公司开发海外光伏电站业务的区域规划,董事会同意,公司通过香港子公司在卢森堡设立全资孙公司,实施欧洲光伏电站的开发业务。卢森堡公司投资额300万欧元,注册资本10万欧元。

预计近三年开发的海外光伏电站规模为225兆瓦,其中,2011年计划实施50兆瓦。

以上两家境外公司名称均以当地注册登记为准。

二、《关于投资设立全资子公司“航天光伏北美控股有限公司”(暂定名)的议案》

为拓展快速发展的北美光伏市场,规避公司在海外运营过程中的法律风险,享受当地政府提供的经营和税收优惠政策,保证北美业务长期稳定发展,董事会同意,公司在美国设立全资子公司作为航天光伏北美运营平台,承担产品销售、电站项目开拓及项目投融资等业务。美国子公司暂定名为“航天光伏北美控股有限公司”,注册资本100万美元,具体名称以当地注册登记为准。

三、《关于控股子公司上海新光汽车电器有限公司股东单方减资的议案》

为适应激烈的市场竞争,提高企业经济运行效率,提升系统级产品的产业化能力和整车厂的配套地位,根据公司“十二五”规划,经公司第四届董事会第三十次会议批准,公司对金桥基地三家汽车电子生产企业进行资源整合,成立了汽车电子分公司。

为了尽快完成三企整合,经与三企之一的控股子公司上海新光汽车电器有限公司(以下简称“新光汽电”)另一股东方上海六里企业发展总公司(以下简称“六里公司”)协商,六里公司同意以单方减资的方式,退出其持有的30%股权。

根据上海信达资产评估有限公司出具的资产评估报告(沪信评报字〔2010〕B038号),截至资产评估基准日2010年10月31日,新光汽电总资产为13480.70万元,净资产为8510.44万元,减资价格为评估净资产乘股权比例。

本次减资完成后,新光汽电将成为公司全资子公司,注册资本从5500万元变更为3850万元。

四、《关于向控股子公司上海新光汽车电器有限公司提供委托贷款的议案》

鉴于六里公司同意以减资方式退出新光汽电,新光汽电需支付六里公司相应的减资款。根据新光汽电生产经营所必须的资金使用情况,董事会同意,公司向新光汽电提供总额不超过2000万元的委托贷款,委托贷款期限壹年(起止日期以合同为准)。

五、《关于向全资子公司上海神舟新能源发展有限公司提供银行转授信及担保的议案》

为满足公司全资子公司上海神舟新能源发展有限公司(以下简称“上海神舟新能源”)生产经营流动资金的需要,董事会拟同意,将公司在光大银行上海分行的2.5亿元授信额度转给上海神舟新能源,期限壹年(起止日期以合同为准),并由本公司提供借款担保。

六、《关于全资子公司连云港神舟新能源有限公司向航天科技财务有限责任公司申请7000万元项目贷款,并由本公司提供担保的议案》

根据公司2010年度第四次临时股东大会决议,公司全资子公司连云港神舟新能源有限公司(以下简称“连云港神舟新能源”) 500MW太阳能电池组件生产线项目总投资3.2亿元,固定资产投资中7000万元通过项目贷款解决。

根据项目建设进度,董事会拟同意,连云港神舟新能源向航天科技财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)申请7000万元项目贷款,期限叁年,利率为央行同期同档次贷款基准利率下浮10%。由本公司提供担保。

鉴于财务公司是由公司实际控制人中国航天科技集团公司及其所属成员单位共同出资组建的,故连云港神舟新能源向财务公司申请项目贷款的事项构成关联交易。本议案在事先征得三位独立董事认可后提交董事会审议,关联董事回避表决。三位独立董事发表了意见:本次关联交易审批程序符合有关规定,贷款利率为央行同期同档次贷款基准利率下浮10%,未发现损害公司及其他股东,特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。同意将本议案提交股东大会审议。

截至披露日,本公司为下属子公司提供的担保余额为116,447.90万元人民币和4080万欧元,占公司最近一期经审计净资产(2009年12月31日公司净资产为130,247.92万元)的117.35%。2010年12月31日公司净资产为268,768.92万元(未经审计)。

七、《关于上海航天技术研究院或下属企业向公司控股子公司上海太阳能科技有限公司提供1亿元委托贷款的议案》

中国航天科技集团公司向公司控股子公司上海太阳能科技有限公司(以下简称“太阳能公司”)提供的1亿元五年期资金支持,将于2011年4月18日到期。为满足太阳能公司生产经营流动资金需要,董事会拟同意,由上海航天技术研究院或下属企业向太阳能公司提供1亿元委托贷款,期限壹年,利息不高于央行同期贷款基准利率。

鉴于上海航天技术研究院是公司实际控制人中国航天科技集团公司的全资企业,故上海航天技术研究院或下属企业向太阳能公司提供委托贷款的事项构成关联交易。本议案在事先征得三位独立董事认可后提交董事会审议,关联董事回避表决。三位独立董事发表了意见:本次关联交易审批程序符合有关规定,未发现损害公司及其他股东,特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。同意将本议案提交股东大会审议。

八、《关于预计2011年度日常关联交易的议案》

详见同时披露的《日常关联交易公告》(2011-004)

九、《关于召开公司2011年第一次临时股东大会有关事项的议案》

详见同时披露的《召开2011年第一次临时股东大会的通知》(2011-005)

以上议案五、六、七、八需提交公司股东大会审议。

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二○一一年二月十七日

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